Selskaber

Et Limited Liability Company minder om et dansk kommanditselskab (K/S). Det er en form for partnerselskab (P/S), men det udsteder ikke aktier. Det er en simpel enhed, da der er færre formalier. Det egner sig typisk bedst til en lille ejerkreds, hvor ejerne skal bidrage aktivt og dagligt til driften.

Et limited liability company ledes enten af dets ejer(e) eller af en eller flere Managers. Hvis det ledes af Managers, så minder det ledelsesmæssigt om et dansk anpartsselskab, som alene har en direktion og ingen bestyrelse.

Selskabstypen ender på forkortelsen “LLC”.

Et LLC er som udgangspunkt skattemæssigt transparent, hvilket betyder, at det ikke bliver beskattet på selskabsniveau, men at overskud/underskud flyder videre til ejeren/ejerne og bliver beskattet der. Det kan dog tilvælge beskatning på selskabsniveau, som sommetider betegnes “check the box”.

Der er en række værnsregler i USA, som skal forhindre, at et skattemæssigt transparent LLC overfører sit overskud til udenlandske ejere, uden at overskuddet beskattes i USA, så derfor er et LLC ofte ikke den bedste selskabsform for udenlandske ejere.

Et selskab stiftes i én bestemt delstat. Oftest stiftes selskaber i Delaware, da denne delstat har en meget fordelagtig og velkendt selskabslovgivning, og da myndighederne i Delaware er hurtige og effektive til at håndtere stiftelse og lignende registreringer. 

Stiftelsen foregår ved, at en “incorporator”, som typisk er en advokat, underskriver og indsender stiftelsesdokumentet. Efter at selskab er registreret, så underskrives en række andre selskabsdokumenter vedr. Udpegelse af bestyrelse og direktion, vedtagelse af vedtægter, udstedelse af aktier samt ansøgning om skattenummer m.v.

Sommetider benyttes betegnelserne C Corp og S Corp for amerikanske selskaber. Betegnelserne står for C Corporation og S Corporation og er alene en skattemæssig betegnelse for et Corporation det henviser til den pågældende paragraf C eller S i skatteloven).

C Corp betyder, at selskabet beskattes på selskabsniveau ligesom et dansk ApS eller A/S.

S Corp betyder, at selskabet er skattemæssigt transparent, og at overskud/underskud flyder videre til ejeren/ejerne og beskattes der ligesom et dansk K/S eller P/S.

Et Corporation stiftes som udgangspunkt som et C Corp.

Visse corporations har dog mulighed for at tilvælge skattemæssig transparens (ligesom et LLC som udgangspunkt er) ved at tilvælge status som et S Corp. Det er dog vigtigt at bemærke, at status som S Corp ikke kan tilvælges for corporations, som har en udenlandsk ejer. Af denne årsag er det ikke relevant for danske virksomheder.

Selskabsskatten i USA er todelt: Der er en føderal selskabsskat på 21 %. Derudover kan der være en delstatslig selskabsskat, som ligger mellem 0 % – 11,50 %. Den samlede selskabsskat i USA kan derfor være højere end den danske på 22 %. Det vil afhænge af, hvilken delstat(er) selskabet er registreret i/har driftssteder i. Udgiften til den delstatslige selskabsskat er dog fradragsberettiget på den føderale skatteopgørelse, så den samlede selskabsskat bliver ikke en simpel multiple af den føderale selskabsskatteprocent plus den delstatslige.

Hvis et selskab, som er stiftet i en delstat, fx i Delaware, får et driftssted i en anden delstat, så skal det lade sig registrere selskabsretligt og skatteretligt i den anden delstat. Det benævnes også som foreign corporation registrations.

Et driftssted opstår i en delstat, hvis selskabet fx har et lager, ansatte, kontor, agenter m.v. i staten. Der skal oftest meget lidt til (kun “minimum contacts”), for at der er tale om et driftssted.

Et selskab skal med jævne mellemrum indrapportere forskellige forhold til selskabsmyndighederne i den stat, hvor det er stiftet, samt i de andre stater, hvor det er registreret (foreign corporation registration). Informationerne, som skal indberettes, afhænger af den konkrete stat. Derudover skal der betales et gebyr (eller franche tax) til staten for at bevare “good standing”.